PREAMBULE

Le Client, tel que désigné dans les Conditions Particulières, est un annonceur ou une agence désirant avoir recours aux services de YAHOO! EMEA Limited, société de droit irlandais, enregistrée sous le numéro 426324 et dont le siège social est 5-7 Point Village, North Wall Quay ,Dublin 1, Irlande (Ci-après : « Yahoo ») pour réaliser des prestations techniques liées notamment au développement de créations sur la base de contenus fournis par le Client.

Les présentes Conditions Générales régissent les relations entre le Client et Yahoo (ensemble dénommées les « Parties ») quant à la réalisation des prestations décrites dans  les Conditions Particulières et forment avec ces dernières le contrat (ci-après : le « Contrat »)

1.     Définitions.

Les Parties conviennent que les termes ci-après définis, au singulier ou au pluriel, auront la signification qui leur est attribuée dans le Contrat chaque fois qu’ils débuteront par une majuscule :

Affiliés : l’Affilié d’une entité désigne toute entité contrôlant directement ou indirectement, ou directement ou indirectement contrôlé, ou sous le contrôle commun de cette entité

Brief(s) de Création : ensemble des instructions et directives communiquées par le Client à la date de début du Contrat et acceptées par Yahoo permettant de définir les Prestations. Il est précisé que ce Brief de Création pourra le cas échéant être modifié en cours de Contrat, par tous moyens à la convenance des Parties, sous réserve de l’accord exprès des Parties sur chaque modification et sans préjudice d’une augmentation du coût des prestations dans l’hypothèse où les demandes nouvelles du Client engendreraient des coûts supplémentaires.

Contenu(s) : ensemble des éléments et données transmis par le Client à Yahoo comprenant notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, tous logos, marques, éléments visuels, audiovisuels, textuels, logiciels, sonores, images fixes ou animées, photographies, dessins, graphiques, chartes graphiques, typographies, couleurs, liens hypertextes, interface de programmation d’application (ci-après « API »), modules etc.

Création(s) : résultat(s) des travaux réalisés par Yahoo dans le cadre des Prestations conformément aux indications du Client et notamment au Brief de Création.

Format Publicitaire :, ensemble des éléments constitutifs  d’une technique publicitaire standardisée ou destinée à être standardisée et développée par Yahoo comprenant notamment, sans que cette liste soit limitative : programme informatique développé par Yahoo permettant l’affichage dans un format créé par Yahoo ou pour son propre compte, de l’ensemble des éléments constitutifs d’une publicité, motifs sonores publicitaires, symboles graphiques, interfaces graphiques, logiciels, éléments de design (tels que chartes graphiques, codes couleurs, etc), scénario publicitaire, logos, marques, etc…

Prestation(s) : prestations décrites dans les Conditions Particulières comprenant notamment le/les développement(s) des Créations par Yahoo dans les conditions définies par les présentes.

Réglementation relative aux Données Personnelles : (i) ensemble des lois, règlements, traités et directives ainsi que (ii) toute politique ou lignes directrices de YAHOO fournies ou mis à disposition du CLIENT par YAHOO, relatifs à la protection des données personnelles et de la vie privée.

Service Thématique : service (ou rubrique) des Services Yahoo au sein duquel les Créations ont vocation à être mises en ligne.

Services YAHOO : tous services, produits, logiciels, sites et pages des Sociétés Yahoo, individuellement ou ensemble, existants et à venir, le cas échéant hébergés par et/ou mis à disposition de tiers autorisés par Yahoo, (i) diffusés sous les marques des Sociétés Yahoo et/ou de tiers partenaire(s) de Yahoo, proposant notamment des services à but informatif, de communication, ludiques et/ou d'accès à Internet, et/ou (ii) mis à la disposition des utilisateurs par tous moyens et réseaux de communication électronique filaires ou non, existants ou à venir, et consultables sur tous terminaux de réception notamment électroniques ou audiovisuels, fixes ou mobiles, existants ou à venir, et (iii) accessibles à partir de tout site exploité par les Sociétés Yahoo, ainsi que tout Site Miroir et tout site dérivé, ainsi que tout site proposé par les Sociétés Yahoo,  et/ou un tiers partenaire de Yahoo.

Site Miroir : site Internet exploité par les Sociétés Yahoo uniquement ou pour ou en conjonction avec un tiers, qui est similaire à un site original d’un Service Yahoo à l’exception de la marque sous laquelle il est exploité, de la publicité et/ou de la page d’accueil, que cette similarité soit due à la duplication du contenu sur ledit Site Miroir ou au lien que le Site Miroir opère sans duplication vers le site original du Service Yahoo.

Sociétés Yahoo : Yahoo ou tout Affilié de Yahoo

2.     Objet.

Le présent Contrat a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles Yahoo réalisera les Prestations à la demande du Client selon le Brief de Création et sur la base du/des Contenu(s) fourni(s) par lui dans le cadre de l’Opération mentionnée aux Conditions Particulières.

3.     Durée.

Le Contrat est conclu pour une durée débutant à compter de la date de remise du Brief de Création pour une durée expirant à la fin de la Durée de l’Opération.

Les dispositions qui sont appelées à perdurer après la fin du Contrat, et notamment les clauses 7, 8 & 9 des présentes Conditions Générales, continueront de s’appliquer après la fin du Contrat, sans qu’il soit besoin d’accomplir aucune formalité de part et d’autre.

4.     Obligations des Parties. 

a.     Obligations de Yahoo.

Yahoo s’engage à fournir tous ses efforts raisonnables humains et matériels afin de réaliser les Prestations et notamment le développement  des Créations conformément au Brief de Création et sur la base des Contenus fournis par le Client. Yahoo s’engage à tout mettre en œuvre pour répondre aux préconisations et demandes du Client telles qu’exprimées dans les Conditions Particulières.

b.     Obligations du Client.

Le Client s'engage à apporter une collaboration active et régulière tout au long du Contrat. Le Client s’engage à collaborer avec Yahoo en vue de la bonne exécution des Prestations et notamment du développement des Créations et reconnaît à cet égard disposer des compétences nécessaires. A cette fin, le Client désignera, aux Conditions Particulières, un responsable, parmi les membres de son personnel, présentant les profils, compétences, qualités et disponibilités requises pour exercer ces fonctions et être l'interlocuteur privilégié de l'autre Partie. Le personnel du Client demeure en tout état de cause sous la responsabilité, l’autorité hiérarchique et disciplinaire du Client. .

En particulier, le Client communiquera à Yahoo dans les délais appropriés tous documents et informations permettant à Yahoo d’avoir une connaissance pleine et entière des contextes techniques et fonctionnels spécifiques utiles à la réalisation des Prestations, et notamment les informations demandées aux Conditions Particulières, ainsi que toutes informations qualifiées, documentées et considérées comme nécessaires par Yahoo à l'exécution du Contrat. 

Il est entendu que tout défaut d’information et/ou de communications d’observations motivées dans les délais impartis entrainera le décalage d’autant du calendrier de la Prestation et ce, aux seuls torts du Client.

Le Client informera Yahoo, moment de leur livraison et en tout état de cause avant toute mise en ligne, de la nature éditoriale ou publi-rédactionnelle des Contenus. Sans préjudice des dispositions de l’article 7 des présentes Conditions Générales, Yahoo se réserve le droit, pour quelle que raison que ce soit, de demander toute modification sur les Contenus ou de refuser la mise en ligne d’un ou de plusieurs Contenus, ce que le Client reconnaît et accepte expressément.

5.     Calendrier.

Le calendrier fixé par les Parties aux Conditions Particulières doit être entendu de la manière suivante :

Le Client s’engage à fournir les Contenus et le Brief de Création, à Yahoo, au plus tard aux dates mentionnées aux Conditions Particulières

En cas de retard, la Date de livraison des Créations sera repoussée d’autant.

A compter de la remise de l’ensemble des Contenus et du Brief de Création, Yahoo pourra alors débuter la Prestation. Yahoo livrera les Créations au plus tard à la Date indiquée aux Conditions Particulières.

A compter de la livraison des Créations au Client par Yahoo, le Client aura alors un délai maximal de cinq (5) jours pour valider ou émettre toute demande de modification dûment motivée sur la base des Contenus livrés à Yahoo. Yahoo disposera alors d’un délai de dix (10) jours afin de procéder aux modifications demandées par le Client et livrer, au Client, une nouvelle version des Créations. Yahoo fera ses meilleurs efforts afin de modifier les Créations au mieux des demandes du Client et dans le délai imparti. Le Client disposera alors d’un nouveau délai de cinq (5) jours afin de valider les Créations modifiées.

En tout état de cause, à défaut de réponse et/ou de validation et/ou de demande de modifications par le Client, à l’issue d’un délai de cinq (5) jours à compter de la livraison des Créations ou des Créations modifiées tels que visés ci-avant, le Client sera réputé les avoir validées. Yahoo sera en conséquence libérée de l’ensemble de ses obligations et la rémunération qui lui est due au titre du présent Contrat deviendra pleinement exigible.

Les Parties conviennent que les Créations modifiées par Yahoo conformément aux demandes de modification ne sauraient être refusées par le Client et seront, en conséquence définitivement et irrémédiablement validées par le Client.

La validation devra intervenir au moins dix (10) jours avant le début de l’Opération.

Les éventuelles demandes de modification et la validation telles que prévues ci-dessus pourront se faire par tous moyens de communication appropriés, et notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, courriel, fax, courrier simple ou recommandé.

Les demandes de modification devront être formulées sur la base d’une fiche d’anomalie décrivant, de la manière la plus précise possible et circonstanciée, la réserve formulée et les circonstances dans lesquelles elle a été constatée.

A défaut, pour le Client, de respecter les délais visés au présent article, le début de l’Opération  sera repoussée d’autant, ce que le Client reconnaît et accepte expressément.

6.     Prix, délai de paiement et frais. 

a.     Prix.

Le Client s’engage à payer à Yahoo la somme visée aux Conditions Particulières.

Le paiement devra être effectué au profit de Yahoo! EMEA Ltd.

Lorsqu’aux termes du Contrat, une partie accepte de payer à l’autre une somme ou de fournir à l’autre une contrepartie qui (dans chacun des cas) constitue la contrepartie d’une prestation taxable, cette somme ou contrepartie doit s’entendre hors TVA, hors taxes sur le chiffre d’affaires ou hors taxes sur les produits et services (TPS) y afférentes (ensemble, la TVA) et le destinataire de cette prestation doit payer la TVA en sus de la somme ou contrepartie, si applicable. Le fournisseur de cette prestation devra communiquer une facture conforme aux règles de TVA en vigueur au titre de la prestation.

Facturation, pénalités de retard de paiement.

La facturation sera établie en fonction des prestations fournies par Yahoo au Client au cours du mois écoulé.

Afin de lever toute ambigüité, tous les paiements effectués par le Client devront l’être sans frais et libérés de toute déduction ou retenue pour impôts, prélèvements et retenues présents et à venir y compris la retenue à la source, les droits de timbre et les droits d’enregistrement (collectivement les « Impôts ») exigés conformément à la loi.

Si le Client est tenu par la loi de déduire un Impôt du montant payé ou payable à Yahoo, ce montant sera alors augmenté de façon à ce que Yahoo reçoive un montant après déduction ou retenue égal à la somme qu’il aurait reçue si une telle déduction n’avait pas été effectuée.

Le Client devra alors procéder au paiement de cette déduction ou retenue à l’autorité fiscale compétente conformément à la loi applicable et remettre sans délai à Yahoo un justificatif satisfaisant d’un tel paiement.

Le Client devra effectuer le paiement des sommes convenues aux présentes dans un délai de soixante (60) jours à compter de l’émission de la facture.

Sans préjudice des autres droits de Yahoo, le Client sera redevable de plein droit, en cas  de retard de paiement, de pénalités, d’un montant égal à trois fois le taux de l’intérêt légal ainsi que d’une indemnité forfaitaire d’un montant de 40 euros pour frais de recouvrement des sommes dues. Tous frais de recouvrement d’un montant supérieur  seront également à la charge du Client.

b.     Frais et débours.

Le Client remboursera à Yahoo les frais et débours raisonnables engagés dans le cadre de l’exécution du Contrat. Ce remboursement s’effectuera à l’euro sur présentation de justificatifs.

7.     Droits de propriété intellectuelle et droits d’exploitation des Contenus. 

a.     Droits de Propriété Intellectuelle sur les Créations.

D’une manière générale, il est convenu que chacune des Parties reste seule propriétaire des droits relatifs aux éléments de propriété intellectuelle, titres, marques et logos dont elle est titulaire.

Création issue d’un Format Publicitaire : Il est précisé qu’en cas de Création issue d’un Format Publicitaire développé par les Sociétés Yahoo, les droits de propriété intellectuelle sur le Format Publicitaire sont réservés aux Sociétés Yahoo. En tout état de cause, le Client s’interdit d’utiliser un tel Format Publicitaire à quelque titre que ce soit sans l’accord exprès des Sociétés Yahoo. Néanmoins, pour un tel Format Publicitaire, les Parties pourront s’entendre sur les modalités de la cession au profit du Client des droits de propriété intellectuelle sur le Format Publicitaire. Une telle cession fera alors l’objet d’un accord écrit.

b.     Droits de Propriété Intellectuelle sur les Contenus.

Le Client déclare être titulaire de l’ensemble des droits notamment les droits de propriété intellectuelle sur les Contenus nécessaires à l’exécution du présent Contrat et en garantit à Yahoo et aux Sociétés Yahoo, la paisible jouissance aux fins de l’exécution du Contrat dans les conditions spécifiées à l’article 8 ci-après.

Cession des droits. Par les présentes, le Client cède à Yahoo et aux Sociétés Yahoo, à compter de la livraison des Contenus, les droits d’exploitation sur le(s) Contenu(s) permettant leur exploitation par Yahoo et par les Sociétés Yahoo dans les conditions des présentes.

Yahoo et les Sociétés Yahoo acquièrent ainsi le droit d’exploiter, directement ou par l’intermédiaire d’un tiers, chacun des éléments composant le(s) Contenu(s), en intégralité ou par extraits, pour un nombre de consultations ou de visionnages illimité sur tous Services Yahoo pour le monde entier, pour la durée de l’Opération (en ce compris la durée initiale et tout renouvellement ultérieur convenu entre les Parties) (« Durée de l’Opération »).

La cession de droits est faite à titre non-exclusif pour toute la Durée de l’Opération et à compter de la livraison des Contenus.

Modes d’exploitation. Les droits d’exploitation cédés comprennent tous les droits nécessaires à l’exploitation des Contenus dans le cadre de l’Opération et notamment le droit d’adapter, reproduire, représenter, communiquer au public, distribuer, encoder en tout ou partie les éléments du(des) Contenu(s), afin de les stocker et de les mettre à disposition des utilisateurs quelles que soient les modalités commerciales (à titre gratuit ou à titre onéreux) et techniques, et notamment en mode interactif non linéaire sur les Services Yahoo sous tous formats, par tous réseaux et moyens de communication au public existants ou à venir, filaires ou non, et à destination de tous terminaux, notamment électroniques ou audiovisuels, fixes ou mobiles, existants et à venir (et notamment, sans que cette liste soit limitative compte tenu de l’évolution rapide des technologies, micro ordinateurs, assistants personnels digitaux, téléphones portables, récepteurs de télévision, écrans placés dans les véhicules, tablettes).

En conséquence de ce qui précède, Yahoo et les Sociétés Yahoo disposent notamment, à compter de la livraison des Contenus par le Client, du droit de :

(a)     stocker, héberger, reproduire, distribuer et transmette les Contenus et/ou tout élément de ceux-ci, aux fins de les mettre à disposition directement ou indirectement sur les Services Yahoo ;

(b)     modifier le Contenu exclusivement pour des contraintes techniques liées au format et à l’interface graphique des Services Yahoo ;

(c)     accorder le droit d’utiliser les Contenus, dans les limites du présent Contrat, à tout Site Miroir et/ou à tout site dérivé ;

(d)     mettre en place un (les) Lien(s) du Client à partir d’une page intégrant du Contenu vers une ou plusieurs pages du Site du Client et/ou de sites de tiers à la demande du Client et sous sa responsabilité ;

(e)     fournir les Contenus par l’intermédiaire du format RSS ou de tout format équivalent ou similaire, et/ou par l’intermédiaire de techniques d’intégration (« embedded ») utilisant des outils logiciels de consultation ou visionnage fournis par Yahoo, les Sociétés Yahoo ou tout tiers autorisé par Yahoo, en vue de l’affichage de tout ou partie du Contenu sur le site ou une page Internet d’une personne physique ou morale tierce ;

(f)     fournir les Contenus par l’intermédiaire de liens ad hoc, en vue de l’affichage de tout ou partie du Contenu sur le site ou une page personnelle d’une personne physique ou morale ;

(g)     mettre à disposition tout Contenu et tout Teaser en vue de permettre une diffusion sur les sites de réseaux sociaux ou dans le cadre de fonctionnalités de partage par email.

Le Client reconnait et accepte que lorsque les Prestations sont réalisées sur le Service Thématique du service Tumblr (www.tumblr.com ou tout autre adresse URL qui viendrait à lui être substituée), (i) le Contenu et les Créations seront diffusées sur Tumblr, (ii) le Contenu et/ou les Créations sont soumis aux conditions et règles d’utilisation applicable de Tumblr, en ce compris les Conditions d’utilisation de Tumblr (https://www.tumblr.com/policy/en/terms-of-service ou tout autre adresse URL qui viendrait à lui être substituée) ci-après désignées les « CGU Tumblr », (iii) les CGU Tumblr incluent une licence permettant aux utilisateurs de re-blogger et modifier le Contenu et/ou les Créations et (iv) la responsabilité de Yahoo en lien avec ou à raison de l’utilisation du Contenu ou des Créations ainsi diffusées sur Tumblr,  qu’ils soient ou non re-bloggés, ne saurait être recherchée.  Le Client fournira à Yahoo et aux Sociétés Yahoo les informations d’identification de tous les ayants-droits titulaires de droits d’auteur ou de droits voisins sur le Contenu.

Il est précisé que, le cas échéant, des mesures techniques ou des informations sous forme électronique pourront encoder le Contenu afin de (i) protéger le Contenu contre des utilisations non autorisées par la loi ou par le titulaire des droits d’exploitation et/ou (ii) permettre l’identification du Contenu, de ses ayants droit ou des utilisations et/ou l’octroi et la gestion des autorisations accordées et/ou (iii) permettre la gestion des rémunérations légales ou conventionnelles découlant de l’exploitation dudit Contenu, ainsi que plus généralement l’exploitation du Contenu dans le cadre des possibilités ouvertes par les évolutions économiques et techniques.

8.     Garanties.

8.1 Les Parties garantissent exercer leur activité dans le respect de la réglementation en vigueur propre à leur activité et de la réglementation fiscale et sociale, être libres de conclure le Contrat, et ne porter atteinte à aucun droit de tiers de ce fait.

Lorsque le Client est une agence agissant pour le compte d’un annonceur, le Client garantit à Yahoo qu’il a été dûment mandaté par cet annonceur pour acheter les Prestations auprès de Yahoo et s’engage, sur simple demande de Yahoo, à lui fournir tout élément justificatif de son statut.

Le Client garantit à Yahoo qu’il détient l’ensemble des droits, notamment de Propriété Intellectuelle, sur le Contenu, nécessaires à la bonne exécution du présent Contrat et garantit à Yahoo le libre exercice et la jouissance paisible des droits et exploitations définis aux présentes. Le Client garantit Yahoo contre tous troubles, revendications ou évictions quelconques.

A ce titre en particulier, le Client garantit :

-        détenir sans restriction ni réserve l’ensemble des droits et autorisations permettant l’exercice et l’exploitation des droits cédés à Yahoo dans les conditions des présentes ;

-        être cessionnaire des droits des auteurs du Contenu (notamment tous réalisateurs, journalistes, photographes, etc.), des artistes-interprètes, producteurs, éditeurs, doubleurs, exécutants, techniciens, personnes invitées, filmées, photographiées et/ou interviewées ou toute personne ayant participé directement ou indirectement à la création, réalisation ou à la production du Contenu ou pouvant prétendre à un droit quelconque à l’égard de ce Contenu ou de ses exploitations, et notamment tout droit de propriété intellectuelle, tout droit de la personnalité et tout droit d’exclusivité ;

-        plus généralement, avoir conclu, tous contrats relatifs à la création, la réalisation et la production du Contenu et nécessaires à son exploitation par Yahoo, conformément à la réglementation en vigueur et notamment dans le respect des conventions collectives applicables, et s’engage à en fournir une copie à Yahoo à première demande ;

-        faire son affaire et assumer la charge de tous paiements dus, réclamés ou qui deviendraient exigibles du fait de l’exercice des droits cédés à Yahoo dans le cadre des présentes ;

-        que le Contenu ne contrevient à aucune norme et/ou réglementation en vigueur, ni aux codes de déontologie professionnelle et notamment à la législation sur les infractions de presse, aux droits de propriété intellectuelle de tiers, aux droits de la personnalité et au droit à la vie privée ou, plus généralement ne porte pas préjudice et /ou atteinte à l’image de Yahoo ou des tiers ;

-        que le Contenu ne donne pas accès par le biais de liens hypertextes à des sites ou des pages Internet dont le contenu est contrevenant dans les termes du paragraphe précédent ;

8.2. Au titre des garanties définies au présent article, le Client indemnisera et tiendra Yahoo quitte et indemne de tous paiements et plus généralement de toutes réclamations et/ou condamnations définitives dont elle pourrait faire l’objet du fait de l’exercice de ses droits dans le cadre du présent Contrat. Cette garantie porte notamment sur tous dommages et intérêts auxquels serait condamnée Yahoo ainsi que sur tous frais de justice éventuels, y compris les frais irrépétibles, les frais d’avocats ou de conseil et les frais de publication.

8.3. Le Client s’engage à informer immédiatement Yahoo de toute réclamation, litige ou risque de litige en relation avec le Contenu. Sans préjudice des stipulations ci-avant, en tout état de cause, dans l’hypothèse où Yahoo serait informée que le Contenu enfreint ou est susceptible d’enfreindre les droits de tiers, le Client s’engage à remédier immédiatement à cette situation et en particulier de procéder à ses frais et sans délai aux modifications nécessaires ou au remplacement de tout ou partie du Contenu contesté, afin de permettre à Yahoo de disposer de Contenu(s) immédiatement exploitable(s).

Dans l’hypothèse où, en raison d’une réclamation dûment justifiée ou d’une décision de justice ayant pour origine les autorisations accordées et droits cédés à Yahoo au titre des présentes, Yahoo ne serait pas en mesure d’utiliser les Contenus conformément aux présentes, alors :

(i) Yahoo sera pleinement relevée de ses obligations au titre du présent Contrat, sans préjudice de toute action en garantie ou en dommages et intérêts complémentaires que pourrait intenter Yahoo

(ii) le Client pourra, à ses frais, et dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réclamation :

- Soit obtenir de continuer à utiliser les Contenus et transmettre copie de l’acte à Yahoo ;

- Soit remplacer ou modifier les Contenus pour qu’ils ne constituent plus une atteinte aux droits des tiers.

A défaut, Yahoo pourra résilier le Contrat de plein droit en notifiant sa décision au Client par courrier recommandé avec avis de réception avec prise d’effet à réception et sans préjudice de l’exercice de ses autres droits.

Par ailleurs, il est précisé qu’en tout état de cause, Yahoo aura la possibilité, de poursuivre toute contrefaçon, imitation ou exploitation des Contenus, sous quelque forme que ce soit, en sa qualité de cessionnaire des droits d’exploitation des Contenus, à ses frais, risques et périls et de sa propre initiative. Dans cette hypothèse, et dans l’hypothèse où Yahoo serait visée par une action judiciaire en raison de l’exécution des présentes, le Contractant s’engage à fournir une aide raisonnable à l’occasion des actions menées par Yahoo.

9.      Responsabilité.

Yahoo garantit qu’elle possède l’expertise et l’expérience requise afin de réaliser les Créations conformément au Contrat.

Yahoo est tenue à une obligation de moyens dans le cadre de l'exécution du Contrat. Tous défauts techniques des Contenus fournis par le Client ou tout retard dans la livraison desdits Contenus ne peuvent en aucun cas justifier la résiliation du Contrat de la part du Client, ni donner droit à une quelconque indemnisation au profit du Client et dégage Yahoo de toute responsabilité sur l’exécution du Contrat. En tout état de cause, les sommes convenues aux présentes restent entièrement dues par le Client à la date convenue et pour l’intégralité de la Prestation.

En aucun cas, l’une des Parties ne sera responsable des dommages indirects subis par l’autre Partie de quelque nature qu'ils soient, relatif au Contrat.

La responsabilité de Yahoo au titre des Prestations et/ou des Créations, est expressément limitée au montant des Prestations réalisées par Yahoo, tel que précisé aux  Conditions Particulières, tous faits générateurs et chefs de préjudices confondus.  Lorsque les Prestations sont réalisées sur le Service Thématique du service Tumblr, le Client reconnait et accepte que la responsabilité de Yahoo en lien avec ou à raison du service Tumblr ne saurait être recherchée, le service Tumblr étant édité et opéré par la société Tumblr Inc. Yahoo ne saurait être tenu responsable de tout problème ou réclamation de quelque sorte que ce soit en lien avec le service Tumblr.

Yahoo décline toute responsabilité quant à la manière avec laquelle et les raisons pour lesquelles les utilisateurs utilisent le Contenu. Le Client est conscient du fait que, compte tenu des possibilités techniques de l’Internet et plus généralement des réseaux, des utilisateurs et des tiers pourraient exploiter le Contenu d’une manière qui pourrait porter atteinte aux droits du Client et/ou aux droits de tiers. La responsabilité de Yahoo ne pourra en aucun cas être recherchée de ce fait.

Sauf prescriptions légales contraires, toute action judiciaire du Client au titre du Contrat devra intervenir au plus tard dans le délai de un (1) an à compter de la survenance du fait générateur fondant l'action.

10.   Résiliation.

En cas de manquement contractuel par l'une des Parties à l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, non réparé dans le délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception notifiant précisément le manquement en cause, le Contrat pourra être résilié de plein droit par l'autre Partie, sans préjudice de tout dommages intérêt auquel l’une ou l’autre des Parties pourrait prétendre.

11.     Nullité.

Les Parties conviennent que si l’une quelconque des stipulations des présentes devenait nulle ou invalide pour quelque cause ce soit, elle serait considérée comme purement et simplement réputée non écrite, sans altérer la validité des autres dispositions. Les Parties conviennent de faires leurs meilleurs efforts afin d’y substituer une nouvelle stipulation valide conforme aux objectifs économiques et juridiques du Contrat et en particulier de la stipulation invalidée.

12.     Force majeure.

Les Parties sont libérées de leurs obligations au titre du Contrat en cas de survenance d’un événement de force majeure tel que défini par la jurisprudence de la Cour d’Appel de Paris et de la Cour de Cassation, et les empêchant directement ou indirectement de répondre à leurs obligations. Dans ces circonstances, la Partie défaillante en raison du cas de force majeure sera relevée de son obligation sous réserve de notifier, sans délai, à l’autre Partie l’évènement de force majeure. Tout retard ou défaut d’exécution des obligations respectives des Parties ne pourra donner droit à des dommages et intérêts au profit de l’autre Partie. La Partie à l’origine du manquement ou du retard fera néanmoins ses meilleurs efforts afin d’y remédier aussi rapidement que possible.

Dans l’hypothèse où le cas de force majeure se poursuivait pendant une durée de plus de 30 jours consécutifs, chacune des Parties pourra alors résilier le Contrat immédiatement par télécopie ou par lettre recommandée avec avis de réception et en respectant un délai de préavis de 15 jours.

13.   Confidentialité – Publicité.

13.1. La conclusion, l’existence et les stipulations du Contrat, ainsi que toute autre information relative directement ou indirectement au Contrat et aux Parties, tous renseignements, informations, documents ou autres données de quelque nature que ce soit, communiqués par l’autre Partie ou venant à leur connaissance en relation avec le présent Contrat sont confidentielles (ci-après les « Informations Confidentielles »). Pour la durée du présent Contrat, et jusque trois (3) ans après son expiration, chaque Partie s'engage à ne communiquer les Informations Confidentielles qu'à ses dirigeants et employés, mandataires, comptables, avocats, sous-traitants et commissaires aux comptes soumis eux-mêmes à une obligation de confidentialité, dont les fonctions sont étroitement liées à l’exécution du Contrat, et auxquels ces Informations Confidentielles sont impérativement nécessaires dans le cadre de l’exécution du Contrat. Par exception, les Parties conviennent que Yahoo pourra communiquer les Informations Confidentielles aux Sociétés Yahoo.

13.2. Chacune des Parties pourra communiquer le Contrat auprès de toute autorité administrative ou judiciaire compétente, notamment à la demande de cette dernière ou dans le cadre de tout litige dans lequel l’une ou l’autre des Parties serait impliquée. Le cas échéant, la Partie ayant communiqué le présent Contrat en informera l’autre sans délai.

14.     Cession /intuitu personae.

14.1 Le Client ne pourra en aucun cas sous-traiter, céder ou transférer à quelque personne physique ou morale que ce soit, y compris à une société mère, sœur, ou à une filiale, l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du Contrat, sans l'accord préalable et écrit de Yahoo.

14.2 En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, fusion ou absorption du Client, celui-ci devra en informer Yahoo par lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 (quinze) jours de la date de réalisation de l'opération. Dans le délai d’1 (un) mois à compter de la réception de cette notification, Yahoo aura alors la possibilité de résilier le présent Contrat, par lettre recommandée avec avis de réception, sans délai ni indemnité de part et d'autre.

14.3 Yahoo peut librement céder ou transférer l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du Contrat à une des Sociétés Yahoo. Yahoo pourra également librement  sous-traiter, l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du Contrat, à quelque personne physique ou morale que ce soit, ce que le Client accepte expressément.

15.    Indépendance des Parties

Les Parties restent, pendant l’exécution du Contrat, indépendantes l’une envers l’autre, chaque Partie supportant seule l’ensemble des frais et charges relatifs à son activité. Les Parties conviennent que leur collaboration dans le cadre du présent Contrat n’est en aucun cas constitutive d’une société entre elles ni ne créé une relation employeur-employé et/ou un lien de subordination de part et d’autre, une garantie d’embauche future ou une relation mandant-mandataire.

16.    Notifications.

Chaque Partie élit domicile à l'adresse indiquée aux Conditions Particulières et s'engage à informer sans délai l'autre Partie de toute modification. A défaut de respecter cette obligation d'information, toute notification sera réputée comme ayant été valablement effectuée à l'adresse indiquée en-tête du présent Contrat sans que la partie défaillante ne puisse en contester la validité.

A l’exception (i) des hypothèses visées dans le présent Contrat imposant expressément une notification par lettre recommandée avec avis de réception, (ii) des échanges entre les Parties dans le cadre de l’exécution courante et normale du Contrat qui pourront être librement effectués notamment par email, toute autre notification entre les Parties sera effectuée par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécopie. Les télécopies seront considérées comme reçues par la Partie destinataire à la date figurant sur l'avis de réception de l'expéditeur. Les lettres recommandées avec avis de réception seront considérées comme reçues par la Partie destinataire à la date de première présentation par la Poste.

17.   Export et anti-corruption

Le Client accepte de se conformer aux lois et règlementations américaines relatives aux exportations et, le cas échéant, aux contrôles des échanges commerciaux d'autres pays concernés, incluant notamment, mais de façon non limitative, les règlementations portant sur les exportations du Bureau de l'Industrie et de la Sécurité du Département américain du Commerce (les " Export Administration Regulations "), et les programmes d'embargo et de sanctions commerciales administrés par le Bureau de Contrôle des Avoirs Etrangers du Département américain du Trésor (ci-après "Lois de Conformité aux Echanges commerciaux"). Sauf autorisation en vertu d'une licence délivrée par le gouvernement américain, le Client s’engage à ne céder aucun objet, logiciel, technologie ou autres produits que Yahoo lui fournit dans le cadre du présent Contrat à : (a) tout pays ou gouvernement faisant l'objet d'un embargo américain et aux ressortissants de ce dernier ; (b) toute entité mentionnée sur les listes d'exclusion d'exportation du Gouvernement américain, incluant notamment mais de façon non limitative, les listes des personnes, entités, et ressortissants spécialement désignés comme étant refusés ("Denied Persons, Entity, and Specially Designated Nationals Lists"); ou (c) un quelconque utilisateur final d'armes nucléaires, chimiques, biologiques ou de missiles. En cas de conflit ou de contradiction entre les lois et règlementations sur l'importation et l'exportation en vigueur, la loi américaine prévaut.

Dans le cadre du présent Contrat, le Client accepte de se conformer à l'ensemble des lois applicables à la lutte contre la corruption, incluant notamment la loi américaine dite "Foreign Corrupt Practises Act". Le Client s’engage à ne pas payer ou proposer de payer, au nom de Yahoo, un quelconque bien ou prestation de valeur au bénéfice de quiconque, notamment d'agents publics étrangers et/ou toute personne physique ou morale leur étant liées, en vue de corrompre ces derniers afin (i) d'influencer un de ses actes ou décisions; (ii) de tirer tout avantage indu; (iii) de faciliter les échanges commerciaux de Yahoo ou de toute société ou entité; ou (iv) dans le but d'inciter ou de récompenser toute action favorable relative à l'objet du présent Contrat ou aux activités de Yahoo. Le Client s’engage également à tenir à jour ses livres et registres relatifs au présent Contrat, et à les mettre à la disposition de Yahoo pour inspection à la suite d’un préavis d’une durée raisonnable.  

18.   Intégralité de l’Accord - Avenants.

Les Conditions Particulières et les Conditions Générales, que le Client reconnaît expressément avoir lues et acceptées, représentent l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties eu égard à son objet (ci-après le « Contrat »). Le Contrat annule et remplace toutes propositions, engagements, accord(s) écrit(s) ou oral/oraux antérieur(s) échangé(s) ou conclu(s) entre les Parties relativement au même objet. En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, les Conditions Particulières prévaudront. 

19.   Données Personnelles

Dans le cadre de l'exécution du Contrat, (i) Yahoo s'engage à respecter la réglementation irlandaise de protection des données personnelles et de la vie privée et (ii) le CLIENT s'engage à respecter toute Réglementation relative aux Données Personnelles qui lui serait applicable. 

20.     Droit applicable – Juridiction compétente.

Loi applicable : Le Contrat est soumis au droit français.

Compétence juridictionnelle : En cas de difficulté ou de différend entre les Parties résultant de l’interprétation ou de l’exécution du présent Contrat, les Parties s’efforceront de rechercher une solution amiable dans un délai raisonnable. A défaut de solution amiable, toute contestation (en ce compris les procédures d’urgence, les procédures conservatoires) portant sur l'exécution, l'inexécution ou l'interprétation du Contrat sera soumise aux Tribunaux compétents du ressort de la Cour d’Appel de Paris, y compris en cas d’appel en garantie et/ou de pluralité de défendeurs.